企业合并中的会计与税收处理

摘　要：合并不仅对于企业自身有着重要的影响，而且对整个社会经济也产生了极大的影响，企业的合并对我国的会计以及税收管理也提出了新的要求，但是在企业合并中的税务处理和会计处理在方法上存在着一定的差异，那么，在税务中就应该要以税务方法为准，要尽可能的保持会计处理方法和税务处理方法的一致性。本文从企业合并的定义出发，研究了合并中的会计处理和税收处理，具有一定的现实意义。

关键词：企业；合并；会计；税收
　　一、企业合并的定义
　　按照会计准则的相关规定，企业合并指的是把两个或者是两个以上的单独的企业合并，从而形成一个报告主体的交易或者事项。企业合并主要有三种方式，也就是控股合并、吸收合并以及新设合并，对于控股合并来讲，它指的是合并方在企业合并中获得对被合并方的控股权，被合并方在进行合并之后仍然能够使其独立的法人资格得以保持并继续经营企业，合并方对企业合并形成的对被合并方的投资进行确认。对于吸收合并来讲，它指的是合并方通过企业合并的方式来获得被合并方的全部的净资产，合并之后把被合并方的法人资格予以注销，被合并方的原有的资产和负债在合并之后就自然而然成为了合并方的资产和负债。对于新设合并来讲，它指的是参与合并的各方在合并之后，其法人资格都会被注销，并重新注册成立一家新的企业。
　　在企业所得税中，企业合并指的是一家或者是多家无需经过法律清算程序就能够解散的企业，在一定的时期内，把它的全部的资产和负债向另外一家现存或者是新设的企业进行转让，来为它的股东换取合并企业的股权或者是其他的财产，从而实现两个或者是两个以上的企业的合并。
　　二、企业合并的会计处理
　　（一）同一控制之下的企业合并
　　同一控制下的企业合并指的是在同一方的控制之下，一个企业获取另一个或者是多个企业的股权或者是净资产的行为，其最主要的特征就是参与合并的各方在合并的前后都受到同一方或者是相同的多方控制，而且这一控制不是暂时性的。通常情况下，统一企业集团内部的各个子公司之间以及母子公司之间的合并是属于同一控制之下的企业合并。同一控制之下的企业合并采用的方法和权益结合法相类似的会计处理方法，也就是对于被合并方的资产以及负债根据原账面的价值进行确认，不按照公允价值来调整，也不形成商誉。合并方获得的净资产账面价值和支付的合并对价的差额，来对资本公积进行调整，如果资本公积不足以冲减，那么，就调整留存收益。
　　（二）非同一控制之下的企业合并
　　非同一控制之下的企业合并指的是不存在一方或者是多方控制的情况之下，一个企业对另一个或者是多个企业的股权或者是净资产进行购买的行为，参与到合并中的各方在合并之前都不是属于同一方或者是多方的控制。非同一控制之下的企业合并所采用的是和购买法相类似的会计处理方法，也就是被看成是同一企业对另外一个企业进行购买的交易根据公允价值的确认之后所得到的资产和负债，公允价值和其账面价值的差额，来计入到当期的损益中。购买方应该在购买日就对合并成本进行分配，如果合并成本比确认的各项可以辨认的净资产公允价值的差额大，那么，就被确认是商誉，这时企业就应该在每一个会计的期末来进行商誉的减值测试，把商誉确定为减值的这一部分计入到当期的损益之中；反之，则对取得的被购买方的各项可以辨认的净资产的公允价值进行复核，仍然小的，那么，就计入到当期的损益之中。
　　三、企业合并的税收处理
　　（一）应税合并
　　根据“119号文”的相关规定，被合并的企业应该被看做是公允价值转让或者是处置全部资产计算资产的转让所得，依法纳税所得。被合并的企业以前的年度亏损不可以结转到合并企业来进行弥补，合并企业对被合并企业的有关资产予以接受，计税时可以根据经过评估确认的价值确定成本来进行。被合并企业的股东取得合并企业的股权被看成是清算分配。具体来讲有两种纳税处理方式：
　　首先，被并购企业的税务处理。不管它在会计核算上怎样处理，在计税的时候都应该让被并合并企业对财产转让所得进行计算，也就是合并企业为合并所支付的现金以及其它代价和被并企业合并基准日净资产的计税成本之差，并把这一财产转让所得计入到当期应纳税所得额中。如果被并企业在合并之前存在还没有进行弥补的亏损，可以用该财产转让所得来进行抵补，其余额用来缴纳企业的所得税，如果不足以来弥补亏损的不可结转到合并企业来进行弥补。
　　其次，合并企业的税务处理。合并企业支付的合并价款中如果有非现金资产的，那么，要对这部分非现金资产视同销售计缴所得，而且不产生所得税纳税的义务。另外，合并企业接受并和并企业的相关资产，计税的时候可以按照经过评估确认的价值确定成本来进行。
　　（二）免税合并
　　对于免税合并来讲，它仅仅只是在满足特定条件下的企业合并中适用，也就是非股权支付额小于等于所支付的股权票面价值的20%这样的情况之下的企业合并，这一合并可以归属于换股合并。具体来讲有两种纳税处理方式：
　　首先，被合并企业的税务处理。被合并的企业不确认全部资产的转让所得或者是损失的，不计算缴纳所得税。被合并企业在合并之前的全部企业所得税事项都由合并企业来承担，以前的年度亏损如果没有超过法定的弥补期限，那么，就可以由合并企业继续根据规定用以后年度实现的和被合并企业资产相关的所得来进行弥补。具体的计算公式是：某一年的纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度没有弥补亏损钱的所得额×被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值。
　　其次，合并企业的税务处理。合并企业出了需要对其少数的非货币性质的非股权支付额根据视同销售及交所得税之外，基本上就不需要纳税了。合并企业对被并企业的全部资产的计税成本予以接受，并以被并企业原账面的净值作为基础来进行确定。
　　结语：
　　总之，对于企业合并来讲，其具有很多的相关方，税收处理也自然而然比较复杂，只有建立在能够对合并各方的相关利益进行充分考虑，并对税法以及会计规范进行准确理解之上的企业合并，才能够真正做出成功的筹划。
　　参考文献：
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