税收因素对房地产企业并购影响的研究和探讨

　　一、案例背景
　　A公司是嘉华房地产集团公司的全资子公司，注册资本3500万元。该公司成立以来只运作了一个项目潘湖别墅项目，土地经过招拍购入，价款2800万元，契税72万元；已发生土地开发费用500万元。上述资金均为母公司投入，假设除上述土地及开发成本外A公司的其他资产和负债可忽略不计，A公司清算费用可忽略不计。由于集团公司资金紧张，欲将该项目转让。立恒地产公司欲收购该项目。该项目预计销售额为21000万元，预计该项目开发成本6100万元（包括A公司已发生的成本500万元），为简化分析过程，不考虑销售费用、财务费用和除印花税以外的管理费用。
　　立恒房地产公司欲进行并购。经协商拟采用的并购方式有两种：一是股权收购，全部股权转让价格为5130万元。二是项目转让，转让价格5890万元。哪个方案更优？立恒地产公司管理层进行了激烈的讨论。有人认为股权收购初始投资少，还可以避免前期手续变更的成本；另一些人认为项目收购有利于未来减轻税负，并可避免承担A公司经营期间的经营和税务风险。哪个方案更优，下面我们进行定量分析和比较。
　　二、并购方案的税负分析
　　（一）转让方的税负分析
　　1.股权转让方案
　　股权转让以嘉华房地产集团公司为纳税人，应纳税额及净收益计算如下：
　　印花税=5130×0.0005=2.57（万元）
　　企业所得税=（5130-3500-2.57）×25%=406.86（万元）
　　股权转让方案应纳税金合计：406.88万元
　　净收益=5130-3500-2.57-406.86=1220.57万元≈1221（万元）
　　2.土地转让方案
　　土地转让以A公司为纳税人，应纳税额及净收益计算如下：
　　（1）营业税=（5890-2800）×5%=154.5（万元）
　　（2）城建税及附加=154.5×（7%+3%）=15.45（万元）
　　（3）土地增值税
　　1）土地成本2872万元；2）开发费用500万元；3）税金169.95万元；4）加计扣除500×20%=100万元；5）扣除项目合计3641.95万元；6）增值额=5890-3641.95=2248.05（万元）；7）增值率：62%；8）适用税率：40%。
　　土地增值税=2248.05×40%-3641.95×5%=717.12（万元）
　　（4）印花税=5890×0.0005=2.95（万元）
　　（5）企业所得税
　　企业所得税=（5890-2872-500-169.95-717.12-2.95）×25%=407（万元）
　　土地转让方案应纳税金合计：1297.02万元
　　净收益=5890-2872-500-169.95717.12-2.95-407=1220.98万元≈1221（万元）
　　在A公司清算费用可忽略的情况下，A公司可将上述收益全部分配给母公司嘉华房地产集团公司，上述两方案可使嘉华房地产集团公司获得相等的收益。
　　由上述计算可知，在嘉华房地产集团公司获取收益相同的情况下，股权转让的税负比土地使用权转让的税负要低847.83万元。单从出让方角度分析，股权出让方案更优，但究竟哪个方案更优，还需要进一步对受让方的税负和收益进行分析才能得出结论。
　　（二）受让方立恒地产公司的税负分析
　　1.股权收购方案
　　A公司为纳税人，应纳税额及净收益计算如下：
　　（1）营业税、城建税及教育费附加=21000×5%×（1+7%+3%）=1155（万元）
　　（2）土地增值税
　　1）土地成本2872万元；2）建安成本6100万元；3）营业税、城建税及教育费附加1155万元；4）开发费用及加计扣除为（6100+2872）×（10%+20%）=2691.6（万元）；5）扣除项目合计12818.6万元；6）增值额8181.4万元；7）增值率：64%；8）适用税率：40%
　　应纳土地增值税=8181.4×40%12818.6×5%=2631.63（万元）。
　　（3）印花税=21000×0.0005=10.5（万元）
　　（4）企业所得税=（21000-2872-61001155-2631.63-10.5）×25%=2057.72（万元）
　　股权收购方案应纳税金合计：5854.85万元。
　　（5）净利润=21000-2872-6100-11552631.63-10.5-2057.72=6173.15（万元）
　　2.土地收购方案
　　立恒地产公司为纳税人，应纳税额及净收益计算如下：
　　（1）契税=5890×4%=236（万元）
　　（2）土地增值税
　　1）土地成本6126万元（转让价格5890万元+契税236万元）；2）建安成本6100万元；3）主营业务税金及附加1155万元；4）开发费用及加计扣除：（6126+6100）×（10%+20%）=3667.8（万元）；5）扣除项目合计：17046.8万元；6）增值额=21000-17046.8=3953.2（万元）；7）增值率：23%；8）适用税：30%。
　　土地增值税=3953.2×30%=1185.96（万元）
　　（3）印花税=21000×0.0005=10.5（万元）
　　（4）企业所得税=（21000-6126-61001155-1185.96-10.5）×25%=1605.64（万元）
　土地收购方案应纳税金合计额为3038.1万元。
　　（5）净利润=21000-6126-6100-11551185.96-10.5-1605.64=4816.92（万元）
　　由上述计算可知，股权收购方案应纳税金合计额为5854.85万元。
　　土地收购方案应纳税金合计为3038.1万元。造成两种方案税负差异的原因是A公司计算土地增值税和企业所得税时不能扣除股权收购成本。
　　从交易双方的整体税负衡量。股权收购方案应纳税金合计额为6261.73万元。土地收购方案应纳税金合计额为4335.12万元。可见从交易双方的整体税负角度，土地收购方案税负更低。
　　由于出让方的净收益是相同的，只要比较购买方的净收益即可衡量方案的优劣。为了便于分析比较，将A公司的净利润转化为立恒房地产公司的投资净收益。由于土地购买方式下，计算立恒房地产公司的净收益时已扣除了收购成本，为统一口径，立恒房地产公司在收到A公司的投资收益时，也应扣除投资成本，即以投资净收益与土地收购方案的净利润进行比较。在A公司清算费用可忽略的情况下，A公司可将该项目的净利润6173.15万元全部分配给母公司立恒房地产公司。立恒房地产公司对A公司的长期投资为5130万元。则立恒房地产公司投资净收益为1043.15万元（6173.15-5130）。土地收购方案立恒房地产公司净收益即净利润为4816.92万元。
　　可见，土地收购方案无论从整体税负角度还是净收益角度较股权收购方案均更优。
　　3.平衡点分析
　　立恒地产公司利于预测销售额和成本对两种收购方案的净收益进行了对比和 分析，预测的收入和成本与真实发生的收入销售额和成本之间会存在一定的差距，由于建安成本存在完善的单项工程定额，成本可以较为准确地预测，销售额的变化则需要进一步探讨。销售额的变化是否会对方案的选择产生影响，是否存在两种方案净收益相等的销售额，下面做进一步的分析。
　　假设实际销售额为A，其他数据不变，两种方案的净收益计算如下：
　　（1）股权收购方案：
　　营业税、城建税及教育费附加：5.5%A；印花税：0.05%A
　　土地增值税：
　　适用40%税率，土地增值税=（A12818.6）×40%-12818.6×5%=40%A-4486.51
　　适用30%税率，土地增值税=（A12818.6）×30%=30%A-3845.58
　　企业所得税：
　　企业所得税（土地增值税适用40%税率）=[A-5.5%A-（40%A-4486.51）-0.05%A-2872-6100]×25%=13.61%A-1121.37
　　企业所得税（土地增值税适用30%税率）=[A-5.5%A-（30%A-3845.58）-0.05%A-2872-6100]×25%=16.11%A-1281.61
　　净利润（土地增值税适用40%税率）=A-5.5%A-（40%A-4486.51）-0.05%A2872-6100-（13.61%A-1121.37）=40.84%A-3364.11
　　净利润（土地增值税适用30%税率）=A-5.5%A-（30%A-3845.58）-0.05%A2872-6100-（16.11%A-1281.61）=48.34%A3844.83
　　立恒房地产公司净收益：
　　净收益（土地增值税适用40%税率）=40.84%A-3364.11-5002=40.84%A.8366.11
　　净利润（土地增值税适用30%税率）=48.33%A-3844.83-5002=48.34%A8846.83
　　土地收购方案：
　　营业税、城建税及教育费附加：5.5%A；印花税：0.05%A；
　　土地增值税：
　　适用40%税率，土地增值税=（A17046.8）×40%-17046.8×5%=40%A5966.38
　　适用30%税率，土地增值税=（A17046.8）×30%=30%A-5114.04
　　企业所得税（土地增值税适用40%税率）=[A-5.5%A-（40%A-5966.38）-0.05%A-6126-6100]×25%=13.61%A-1564.91
　　企业所得税（土地增值税适用30%税率）=[A-5.5%A-（30%A-5114.04）-0.05%A-6126-6100]×25%=16.11%A-1778
　　净利润（土地增值税适用40%税率）=A-5.5%A-（40%A-5966.17）-0.05%A-6124-6100-（13.61%A-1564.46）=40.84%A4694.73
　　净利润（土地增值税适用30%税率）=A-5.5%A-（30%A-5113.86）-0.05%A-6124-6100-（16.11%A-1778.12）=48.34%A-5334
　　由上述计算可知，土地增值税税率适用30%和40%时，无论价格如何调整，立恒房地产公司土地收购的净收益要大于股权收购的净收益。同理，可测算出土地增值税适用其他税率时上述结论依然成立。
　　三、结论与思考
　　股权转让较土地转让在交易环节税负低，但对于购买方而言土地转让能够获得未来开发产品转让时更多的可扣除成本，因此，税务筹划不能只追求一时的利益得失；对于应税交易，交易双方之间的博弈并非零和博弈，国家以交易额和利得为依据进行税款征收，参与利益分配。税法具有固定性，对不同交易形式规定了不同的税种和税率，而达到相同商业目的的交易形式可能有很多，不同交易形式的税负往往不同，这就给税务筹划留下了空间，可以对不同交易形式的税负和收益进行定量预测和分析，以此来选择较优的交易方案，从而获取更大的税后收益。
　　上述讨论未考虑货币的时间价值因素，该因素可能影响交易方式的选择；上述案例中，股权收购方案和土地收购方案站在整个交易净收益的视角无平衡点，但当对于其他个案中土地计税成本和成交价格的差异理论上可能存在平衡点，应具体分析。交易方式的选择需要交易双方的认可和配合，税务筹划收益会通过价格因素在交易方之间进行再分配，如何在税务筹划基础上确定交易价格，也是税务筹划工作关注的另一个焦点。