公司法中对债权人法律保护的思考

我国对于一直以来信用评级制度的缺陷不断提出完善措施，同时提出想要切实有效地保护债权人利益。针对资本制度的改革提出了需要继续改进和完善的想法和建议，譬如进一步取消对公司出资形式的立法限制、对公司股票折价发行的限制和对公司回购股份的禁止性规定。新修订的《公司法》一经出台，全国人大也迅速对刑法中的个别条款作了解释，足以彰显公司法修改的影响之大。

新的《公司法》相关制度、现存的司法解释以及相关制度规定，明确提出在认缴资本制下虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资行为仍然是违法行为。面对市场经济秩序制度，面对当下提倡公司自由自治的市场环境，没有了以前政府对公司设立和交易的强制性规定和约束，在一时间制度性缺失的环境下应当建立理性债权人教育制度，引导债权人增强信息识别能力和自我保护意识。 我国《公司法》中的注册资本制度一直沿用大陆法系国家所采用的法定资本制度，认为公司资本就是公司法人的独立财产，将公司资本作为对外独立承担责任的最有效保证，认为只有法定的公司资本制度才能为债权人提供可靠的保护。但现实并非如此，随着不断的实践和理论研讨，发现传统资本制度不仅限制了公司自由经营、提高公司设立和运营中的资本成本，而且过高期望了资本的担保功能，所以研究重心和内容发生了变化，提出能够在实质上对债权人利益起保护作用的是公司资产而不是公司资本。

2014年3月1日，我国颁布施行的新《公司法》中对注册资本制度就进行了大幅度的变革和创新：注册资本实缴登记制改为认缴登记制、取消注册资本最低限额、简化登记事项和登记文件等，这一系列制度变革都充分体现了现代市场经济中迅速便捷的商业法则，也体现了不断向宽松、灵活的资本制度转变的趋势，从而进一步鼓励投资创业、提高资本使用率。

　　然而任何事物都具有两面性，也正是赋予市场主体如此灵活自由的权利，降低了公司和个人的失信成本，在一定程度上有碍公司的利益相关人对公司知情权的实现，致使对债权人利益的保护也就无从谈起。因此，探讨我国新公司法中注册资本登记制度的相关变革，为了在促进公司充分自由发展的同时，兼顾更好地实现保护债权人利益的宗旨，通过不断的改革创新才能真正解决实践中出现的问题，才能在激发市场活力的同时兼顾市场经济的稳定发展，从而在良性运行的市场经济环境下真正保护债权人的合法利益。

　　一、公司债权人利益法律保护的必要性

　　在民法中，民事主体享有平等的法律地位是最基本的法律特征，在债的关系中表现为债权人与债务人的平等。然而，在公司实务中，纵然公司债权人是市场经济活动中必不可少的重要参与者，但是面对公司，尤其是规模庞大的股份公司，债权人似乎无法与对方平起平坐，无法在平等的协商中保护自己的权益。因此，债权权益成为公司法重点保护的一项利益，并不断探讨研究债权权益的保障问题，公司法中当然也包含了诸多债权人利益保护措施。

　　二、公司资本制度对债权人利益提供的保护

1.我国《公司法》在进行这次改革之前，也经历过多次修改革新，但一直沿用着传统大陆法系国家严格的法定资本制：在公司设立阶段，公司股东应当全部实际缴纳出资，这是设立公司的最基本条件，如果有虚假出资或者出资不实，公司股东必须承担相应的责任;在公司设立后，股东不得抽回出资、折价发行股份等，意在要维持公司资本与注册资本相一致;在公司经营存续期间，如果出现需要增加或减少公司资本的情形，应当按照规定履行法定程序，非法定情形下，任何股东不得任意变更公司的注册资本额;在公司进行清算时，应当先清偿公司所负债务，如果仍有剩余资产的，则应当依法分配给股东。这些都是在原先法定资本制下对债权人利益的保护所采取的应对措施和防范机制。在多年的实践当中会发现，这些机制难免在打击和防范少数违法犯罪的同时，很大程度上导致了自由市场经济所不愿面对的资本闲置，有碍市场经济自由、正常地运行。.

此外，在实践中这种传统严格的公司资本制度对债权人利益的保护也没有达到预期的效果，反而严重束缚公司的经营活动，同时有碍市场经济的发展。

　　2.《公司法》改革后的认缴登记制度中，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本缴纳方式另有规定的以外，取消了原先关于公司股东或发起人应当自公司成立之日起2年内缴足出资、投资公司应当在5年内缴足出资的规定，此外，还取消了一人有限责任公司股东应当一次性足额缴纳出资的规定，转而采取股东或发起人自主约定认缴的出资额以及出资方式、出资期限等内容并记载于公司章程的方式。施行认缴制的公司而言，公司的注册资本的收缴数额、何时收缴以及收缴的股份百分比，法律都没有再做具体的限制规定，而是将此权利赋予公司的领导层自治管理，一般都是公司的董事会或者公司的执行董事来决定，目的就是要充分发挥公司的自主能动性，并且法律尊重公司的自主选择。这次的制度变革充分调动了公司管理的积极性，让公司充分发挥和施行自己的资本管理运作方式，调动市场经济的活力，促进公司制度的发展，最终实现国家经济的繁荣。

　　三、公司法人人格否认制度对债权人利益保护的影响

　　1.合理利用信用评级制度。由于在目前的信用评级制度下，评级费用是由评级对象支付的，所以信用评级机构往往容易产生一种尽量为评级对象给出较高信用等级的内在冲动。为了尽可能地消除这种内在冲动，必须在责任规制上要求信用评级机构对自己的评定行为和出具的评定报告负风险连带责任。在评级过程中，如果评级机构自身出现重大遗漏、误导性陈述或者虚假记载，由此而导致对债权人造成损失的也应当承担赔偿责任。采取这样的责任规制是为了通过加大评级机构的失误成本，从而最大限度地降低评级差错，进而提高评级质量，增强债权人对评级报告的信任度，真正发挥信用评级制度对公司的风险揭示和投资引导作用。通过不断的实践人们才能普遍意识到如果没有强有力的法律责任机制约束信用评级行为，极可能导致权力的滥用而给债权人提供无用、甚至有害的信息，对市场经济的冲击不可小觑。

　　2.对债权人利益进行全面彻底的保护，需要从多方面入手，不仅要求市场主体规范自身的交易行为，同时要结合行政监管部门的监督管理，除此之外还要逐步健全和完善市场信息查询制度、社会信用评级体系、知情权制度，信息的真实性和透明度。

　　3.股东所承担的法律责任主要包括两个方面：一方面是对公司承担法律责任，另一方面就是对债权人承担法律责任。股东对公司所承担的法律责任，是股东与公司之间的关系问题，通过股利的返还、代位诉讼等方式可以追回公司受损资产，进而间接保护债权人的利益;股东对债权人承担的法律责任，主要是指股东对债权人的直接责任。债具有相对性，其主体是债权人与债务人公司，当债务人公司无法清偿其所欠债务时，债权人本能地将目光转向公司的股东。如果股东的行为没有任何瑕疵，则在有限责任的保护下股东不需要承担任何责任，如若股东自身的行为有违法性或者违规性，则在公司法人人格否认制度下股东需要为自己的行为后果承担连带赔偿责任。

　　回顾我国的注册资本制度的改革，市场准入的门槛大幅度降低，各种形式的市场主体大量涌现，可谓鱼龙混杂。表面上，这一制度的改革带来了市场的繁荣，然而在深层次上却产生了许多从未遇到过的新问题。但是实质的公司质量却让人忧心，再结合我国目前的制度窘境，仍旧没有相对完善可靠的信用识别途径，债权人只能完全凭借投资者、交易者的意思自治和社会信用公示来做出投资决定或者交易决定，势必造成公司和个人信用制度的阶段性缺失。因此，只有在充分了解新的《公司法》注册资本制度的变化以及对债权人利益保护的影响之后，才能找寻到新的途径帮助债权人提升安全意识，增加信息识别途径，尽可能规避交易风险，进一步保障债权人的利益。