反倾销视角下企业内部控制体系的构建*

论文导读:：近几年，我国是世界上反倾销最大的受害国，造成这一现象的原因是多方面的，其中重要的原因是多数企业内部控制体系的缺乏。内部控制作为企业的一项重要管理活动，贯穿于企业经营活动的各个方面。本文从内部控制的角度，分析了内部控制在反倾销重要环节的预警、举证、反倾销税降幅等功能。并结合2008年颁布的《企业内部控制基本规范》，从内部控制构成的五个要素入手，探讨了反倾销视角下企业内部控制体系的构建问题。
论文关键词：反倾销，内部控制，功能定位，体系构建

　　一、引言
　　在经济全球化的时代，我国的对外贸易迅速发展。与此同时，伴随的贸易摩擦也不断增加，主要反映在一些国家对我国出口产品的歧视性反倾销。从1979年欧共体对我国发起第一宗反倾销调查起，我国已经连续十多年成为全球遭遇反倾销立案最多的国家，成为反倾销的最大受害国。面对如此严重的国际反倾销局面，我国企业消极应诉，法律意识淡薄，致使在应对反倾销时屡次失利。我国企业在应诉国外对华反倾销中失利的因素除了应诉率低，还有很多其他的因素，如企业缺少反倾销会计信息平台；企业会计工作不规范；会计信息的可用性差；会计资料准备不足和缺乏通用性等。要解决好这些问题，企业必须有良好的内部控制体系。然而目前，我国许多企业内部控制都存在问题，内控制度设计不合理，监督不到位，这些问题直接造成了会计信息的可用性差。如何完善内部控制制度，增强会计信息的真实性、可靠性，提高反倾销举证信息的质量，成为我国企业当前迫切需要解决的问题。
　　二、内部控制在反倾销重要环节中的功能分析
　　反倾销视角下的企业内部控制与一般企业内部控制的区别，主要在于它是融入企业内部控制之中的，符合《企业内部控制基本规范》的，同时又超越了常规企业内部控制机制的内控系统，该内控系统满足反倾销需要，它是对常规企业内部控制的进一步发展，并且，为了适应当今国际市场的要求，对其提出了更高的要求。在应诉反倾销的整个过程中，内部控制系统发挥了很大的作用。反倾销规避中，良好的内部控制可以定期或不定期的发布预警信息，实现反倾销会计保护的前置化。反倾销举证中，良好的内部控制可以保证企业所提供的会计信息真实可靠，实现反倾销抗辩有理、有据。因此，内部控制贯穿于企业反倾销应诉的各个环节，企业行之有效的内部控制制度在反倾销应诉中具有举足轻重的地位。
　　（一）反倾销立案前：反倾销预警功能
　　反倾销预警系统，需要对重点敏感产品出口增长率、重点敏感产品出口额占进口国进口总额的比重以及国内、国际市场的重要经济指标的变化进行监测，及时获得第一手信息，并向企业发布这些预警信息，以最大限度的减低反倾销风险。面对日益严峻的国际贸易形势，出口企业没有办法改变国际市场的游戏规则，企业要想求生存谋发展，只能从自身做起，健全内部控制体系，未雨绸缪，积极建立反倾销预警系统。反倾销预警系统正是健全而有效的内部控制体系所要求的。良好的企业内部控制体系可以有效地对出口产品的出口数量、出口价格以及市场占有率进行监测分析，为反倾销诉讼提供据。企业各部门分工协作，销售部密切关注同类产品的价格，财务部监视生产成本的变化，并与市场上同类产品进行比较，当相关指标运行到危险值时就会发出警告，使企业可以在国外企业提起反倾销诉讼前，采取调整价格等措施，使其放弃诉讼申请。
　　（二）反倾销审核中：举证功能
　　在对企业进行实地核查过程中，以及企业在填写调查问卷时，企业能否获取市场经济地位，是反倾销胜诉的关键。目前，一些国家将我们视为“非市场经济国家”，原则上将“替代国”制度适用于我国出口产品或经过苛刻的审查才能获得“市场经济国家的”待遇。按照市场经济地位的认定标准，欧盟认定中国企业必须符合五个条件，才会给予市场经济地位。这五个条件中体系构建，其中重要的一条便是“企业必须有一套清晰的基本会计账簿，会计账簿应当根据国际会计准则记账，基本会计账簿必须进行过独立审计并有通用性”，反倾销内部会计控制要求各项业务制定全面系统的政策和制度，这些全面的政策和制度有助于企业向国外反倾销调查当局证明我方企业的生产、经营以及管理都独立于政府，并且良好的内部控制制度可以健全财务工作，使有关会计账簿符合国际标准，提高基本会计账簿的通用性，从而有利于企业申请获得市场经济地位或市场导向产业和单独税率。
　　 （三）审核结果形成后：降幅功能
　　降幅功能，是指企业通过内部控制诸多功能的综合作用，把倾销幅度降低，把反倾销税赋降低，使之少征或不征反倾销税的功能。在反倾销审核结果得出后，企业应该及时对财务工作进行总结，在受到不公平裁决时及时提供真实的财务举证资料是获得胜诉的重要保证。健全而有效的内部控制制度能促使企业及时发现和纠正虚假的会计信息，保证会计信息的真实性和准确性。而这些真实可靠的会计信息正是企业受到不公平裁决时进行抗辩的最佳证据，从而促使少征或不征反倾销税。并且，在审核过程中，核查人员若以非充分的理由否定中国企业的非市场经济地位，具有健全内控体系的企业应凭借真实可靠的会计信息，符合国际标准的会计账簿，据理力争，迫使核查人员改变错误判断，以此降低征收反倾销税的幅度。
　　三、反倾销视角下企业内部控制体系的理论框架
　　通用电器总裁韦尔奇曾经说过：“中国企业必须面对反倾销这个现实，并且，这会成为未来10到20年里，中国必须面对的一个非常敏感的政治经济问题。”正如韦尔奇所说我国反倾销形势日益严峻，而完善的内部控制体系在反倾销应诉中的重要性举足轻重，故企业构建一个以满足反倾销的需要，降低反倾销的风险的内部控制体系，已经刻不容缓。2008年5月22日，我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》的第5条指出，企业建立与实施有效的内部控制，应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个要素，以下分别从各个要素的视角，对反倾销视角下的内部控制体系进行构建。
　　（一）内部环境
　　《基本规范》第5条指出，内部环境是指企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境是推动企业发展的动力，是内部控制的核心和基础。其好坏直接决定了内部控制整体框架实施的效果。为应对反倾销，保证反倾销视角下各项控制制度的有效实施，企业应当从两个方面建立健全风险导向的内部控制环境。
　　1，加快现代企业制度建设，完善法人治理结构
　　建立真正意义上的法人治理结构，不但要强化董事会在公司治理机构中的主导地位，在董事会下面设立风险管理委员会，而且还要实行独立董事制度，引入外部的独立董事，使权利有所制衡，实现产权清晰、政企分开、管理科学、权责清楚，从产权制度上保证内部控制制度建设制度化。健全的公司治理机构有利于反倾销调查问卷中公司基本情况的填写，故企业应该重视公司治理机构的建设。2003年美国对华钢铁反倾销案中，初裁时判定马钢的倾销幅度为159%，在实地调查环节，马钢通过大量资料，使调查人员最终确信马钢建立了完善的公司治理机构，最终以0%的倾销幅度获胜。
　　2，重视企业文化的建设
　　企业文化是一种现存的无形的力量，影响着员工的思维方式和行为方式。企业文化水平越高，就越有控制意识，控制意识越强的企业通常会具有更好的内部控制环境。建设反倾销视角下的企业文化应从两个方面考虑，第一，重视道德规范建设，建立诚信理念。在企业内部营造诚信的企业文化，提升会计人员的诚信理念，保证会计工作的规范，从而可以提高会计信息质量龙源期刊。第二，普及风险管理意识。企业管理人员应该具有风险管理意识，意识到风险是一种挑战，是一种机遇。企业高级管理人员对风险的重视程度至关重要。2000年，时任厦华总经理的郭则理曾这样说：“要把应诉反倾销当饭吃！”。在艰难的反倾销应诉过程中，厦华人始终坚持这样一个信念：宁可失败不做鸵鸟。
　　（二）风险评估
　　《基本规范》第5条指出，风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。现阶段，我国市场经济体制尚不完善，市场环境的不规范性较为突出，许多企业处于转型期，各种不确定性因素加剧，企业的经营风险不可避免，因此，企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，进行风险管理，科学的评估企业面临的各种风险，制定并实施会计战略，最大限度地避免反倾销调查事件的发生。
　　应对国外反倾销，必须知己知彼，不但要了解进口国的情况，而且还要掌握竞争对手的相关证据，建立和完善有效的会计预警机制，构建一个应对反倾销的会计信息平台，该信息平台是以会计信息为主、其他信息为辅的一个综合、全面的信息库，旨在提供反倾销诉讼双方全面的资料，以确保反倾销举证和抗辩的成功。具体来说，反倾销信息库主要包括公司的一般情况、出口产品成本信息、商品销售信息、第三国同类产品信息、公司财务方面的见证信息以及法律、法规及制度的信息。企业应当在充分收集相关信息的基础上进行科学的分析，准确识别企业面临的反倾销形势，以及遭遇反倾销诉讼的可能性。若企业面临的反倾销风险较高，企业应采取措施，包括启动会计定价战略、开拓新市场、提高价格以及价格承诺等措施，来规避反倾销。若企业遭遇反倾销指控的可能性较低，即面临的反倾销风险较低，企业应选择分担风险的策略，具体包括完善企业内部控制，与其他出口企业进行协作，以及与进口商进行沟通。2002年2月，美国对华球轴承反倾销案中，中国企业被判倾销不成立，最终获得全面胜利。获得这一胜利的最主要原因，在于产业预警体系的建立，通过产业预警机制，机电商会发出预警信息，企业积极准备，制定专门的人员进行反倾销工作，最终为反倾销的胜利奠定了基础。
　　（三）控制活动
　　

　　《基本规范》第28条指出，企业应当结合风险评估的结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制。
　　上海财经大学的朱荣恩学者曾经采用问卷调查的方法，对内部会计控制的方法在我国企业实务中的应用效果进行了研究，研究结果表明被调查企业中财产保全控制执行的效果最好体系构建，会计系统控制和预算控制较差，而会计系统控制在应对反倾销调查时最为重要的，以上调查问卷的结果也从某种意义反映了我国成为反倾销最大受害国的原因。
　　内部会计控制的相关问题，不但是反倾销调查问卷的重要组成部分，而且还是提供完整、准确会计信息资料的基础。企业在日常的会计基础工作中，要实现精细化，以与国际接轨为目标，从最基本的会计账簿认真做起。并且，企业要依据《会计法》和会计准则，制订适合本单位的会计制度，明确会计账簿、财务报告的处理程序，强化会计档案的管理工作，专人负责整理立卷、装订成册、归档、保管和移交，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督作用，便于在反倾销预警、举证和抗辩中发挥作用。
　　（四）信息与沟通
　　《基本规范》第5条指出，信息与沟通是企业及时、准确的收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效的沟通。信息沟通的好坏直接影响到企业内部控制的效率和效果。企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集，确保信息及时沟通，促进企业内部控制有效运行。
　　1，重视内部信息的沟通
　　为了有效应对反倾销调查，企业应重点关注出口产品成本的信息，因为这是各国反倾销调查问卷重点关注的部分，也是判定倾销幅度的最重要的资料。因此，企业应重视与成本相关的部门之间的沟通与协调，这些部门具体包括管理部门、成本分析中心、和各个生产车间。将所收集的产品成本信息、国内外销售价格以及进口国同类产品的信息及时准确的传递给生产部门和销售部门，使他们根据这些信息，准确的制定产品的出口价格，规避反倾销诉讼的发生。
　　2，加强外部信息的沟通
　　企业要想在激烈的市场竞争中取胜，除了关注内部信息的沟通外，还应该加强外部信息的沟通。这些外部信息主要包括，相关的法律法规，国家经济形势、客户和供应商的信息以及竞争对手的信息。
　　在应对反倾销的过程中，企业应加强与政府和行业协会的沟通，政府可以进行经济外交，通过双边谈判来降低反倾销诉讼发生的概率。行业协会在价格协调以、建立预警机制以及代表企业对外应诉等方面具有重要的作用。因此，涉案企业应在政府的领导下，与相关的行业协会相互沟通、相互协调，制定最有利的方案，使反倾销诉讼的风险降到最低。
　　（五）内部监督
　　《基本规范》第5条指出，内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。因此，为了使内部控制有效运行，企业应当定期对内部控制的执行效果进行监督和检查。
　　企业应当完善内部审计监督制度，通过对企业财务收支的合理性，会计处理方法的合法性，对相关人员的合法性进行审计，以达到查错、防弊、控制风险的目的。它是企业内部控制体系有效运行的基本保证。内部审计工作的职责包括审计会计账目，稽查内部控制制度是否完善，这样可以减少财务报表中的舞弊现象，增强应诉企业会计信息的可信度，为企业应诉反倾销提供真实可靠的证据。此外，企业应当聘请注册会计师对会计信息进行审计。欧盟认定中国满足市场经济的重要一条是，企业必须建立一套按国际准则审计的报表体系。而这一条件就需要注册会计师对企业的会计信息进行审计。因为，经注册会计师审计的报告不但具有权威性，还可以对财务会计信息的公允性和合规性进行审查。这样可以为应诉企业争取市场经济地位提供有利的证据。

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